사업체 에스크로 진행 시 에스크로 담당자는 반드시 해당 사업체나 비즈니스에 대한 채무조사를 하여 모든 빚의 청산을 에스크로 종결 전까지 완료한다. 그러나 이 과정에서 관련된 사업체의 셀러나 바이어가 빚혹 채무의 조사과정을 잘못 이해하는경우를 자주 보게 된다.

어떤 바이어의 경우에는 셀러의 개인 빚까지도 에스크로 회사에서 조사를 하는 것으로 오해하는 경우가 있다.

여기서 개인 빚이라 함은 에스크로 종결 후 새 사업주, 즉 바이어에게 셀러의 채권자가 책임을 물을 수 없거나 해당 사업체를 바이어가 인수 후운영하는데 영향이 없는 빚을 말한다.

예를 들면 셀러의 개인 신용카드( Unsecured Debt), 개인적인 사채 등 거래되는 해당 사업체를 담보로 하지않는 모든 채무들이다.

가끔 에스크로 종결 후 셀러의 이름과 사업체 이름으로 돼 있던 비즈니스 신용카드의 고지서를 받은 새사업주(또는 바이어)가 놀라서 연락이 오는 경우가 있는데, 이 또한 셀러의 무담보 신용카드(Unsecured Debt)이기 때문에 바이어의 배상책임은 없다.

그러면 오늘은 에스크로 회사에서 어떠한 방법으로 어떤 채무를 청산하는지 알아보자.

에스크로가 오픈되면 에스크로 진행자는 채무조사 대행사에 관련 사업체의 채무조사의 대행을 의뢰한다. 그러면 보통은 3-4일 내로 관련 사업체의 채무 내역서를 보내오게 된다.채무조사 내역서는 다음과 같이 이루어져 있다.

첫째, 해당 사업체가 위치한 주소그리고 셀러의 이름으로 어떠한 담보권이 설정되어 있는지의 여부이다.

주로 사업체의 담보권은 통합 상법(UCC)의 담보 설정서류(UCC-1)를 이용하여 해당 사업체가 위치한 주 총무국(Secretary of state)에 등기를 한다.특히 유의할 점은 해당 사업체가 같은 주소에 위치하여 있고, 상호가 다르더라도 위에 말한 UCC-1 담보서류가 등기되어 있다면 반드시 해결해야 한다. 왜냐하면 사업체 상호는언제든지 바꿀 수 있기 때문이다. 대부분 UCC-1 담보권자는 해당 사업체의 주 사업융자 은행으로 대부분 제 1 채권자이다.

둘째로는 담보권 이외에 카운티에 등기된 사업적 판결문(Judgment lien),각종 세금 유치권(Tax liens) 등기 여부이다.

만약 관련 사업체 앞으로 위의 유치권이 등기되어 있다면 이 또한 반드시 해결하여야 하며 특히 가주 조세형평국(state board of equalization),그리고 가주 고용개발국(employmentof development dept)에 관련된 빚이있다면 반드시 해결하여야만 에스크로 종결 후 바이어에게 아무런 영향이 미치질 않는다.

위에 설명한 채무들은 모든 공공기록(public record)으로 등기되어 있는 채무들로 에스크로 회사는 공공의 기록으로 등기되어 있는 채무만을 조사한다.

마지막으로 사업체와 관련된 도매상(Vendor or Supplier)의 외상미수금청구서(Claims) 등이 있다.

이 클레임은 에스크로 회사가 조사를 해서 변제를 하지는 않는다. 관련된 도매상들이 법으로 정해진 기간내에 에스크로 회사에 청구해야만 외상 미수금이 지급되며, 클레임이 되지않은 외상미수금은 에스크로 종결후 바이어에게 셀러의 외상 미수금을 청구할 수 없다.또한 가끔은 체납되어 있는 관련 사업체의 각종 허가증의 허가세나 라이선스 갱신비 등도 에스크로 회사에서 조사하는 줄로 아는 셀러나 바이어를 보게 되는데 이런 문제들은 서로의 구매계약에 의해 셀러는 반드시 체납된 각종 라이센스 혹은 허가증의 연 갱신비를 바이어에게 알려야하며 바이어는 이를 반드시 확인해야한다.

사업체 에스크로 종결 시 관련 사업체의 바이어는 꼭 위에 설명한 채무들이 해결되었는지를 확인하기를권하고 싶다.

제임스 박 <메트로 에스크로 부사장>
(213)427-3600