지난 주에 사업체 에스크로 중 ‘Bulk Sale Escrow’에 대해 알아봤다.이번에는 이와 관련된 주요 용어들에 관해 2회에 걸쳐 알아본다.

A. Escrow Instructions: 우리 말로 번역한다면 에스크로 지침서 혹은 설 명서라 하면 적당한듯 싶다. 에스크 로 진행 시 가장 중요하고 기본적인 서류로 매매 당사자간의 합의된 계약 과 조건 내용을 담고 있으며 합의된 계약내용을 매매 당사자의 지침대로 에스크로 진행자가 중립적이고 성실 히 진행하겠다는 지침서이다. 또한 에 스크로 관련법에 따라 에스크로 진 행자가 반드시 할 일을 명시하고 있 다(예 사업체 매매공고와 등기, 각종 세금의 유예, 원천 공제 등)

B. Contingency Clause(우발사고조 항): 사업체 매매 에스크로 진행 중 매매 당사자의 의도나 의지에 상관 없이 이해하기로 합의한 매매조건을 돌발적 혹은 셀러나 바이어의 의도 와는 상관없이 지킬 수 없는 상황에 대비하여 정해 놓은 합의조건을 우발 사고 조항이라 한다.

예) 1.임대계약에 관한 우발사고 조 항 ? 임대계약의 승인을 전적으로 임 대인(Lessor) 혹은 건물주(Landlord)의 절대적 주관적 판단에 달려 있으므 로 반드시 필요하다. 2. 융자에 관한 우발사고 조항? 바이어가 융자를 얻 는데 실패할 것에 대비하여 많이 사 용되는 조항. 3. 주류판매 라이선스에 관한 우발사고 조항 ? 성공적으로 주 류판매 라이선스가 셀러에서 바이어 로 양도 승인은 전적으로 주류통제국 의 권한이므로 주류판매 라이선스에 관련된 사업체 거래 시 위의 조항도 많이 사용된다. 물론 이같은 사례 외 에 셀러와 바이어 합의하에 다른 우 발적 사고조항을 정할 수 있다.

C. 세일즈 택스(Equipment & Fix￢ture) 사업체 에스크로 종결 시 생각 보다 많은 셀러나 바이어들이 혼동하 는 부분이다. 기본적으로 바이어는 셀 러에게 인수하는 장비(Equipment)와 설비(Fixture), 액수(Value)에 대한 판 매세를 지불해야 한다(LA카운티의 경우8.75%). 이유는 장비나 설비 등 을 구입하는 사업체 운영을 위한 것 이기 때문이다. 즉 재판매를 위한 재 고 구매(Inventory Purchase)가 아니기 때문으로, 특히 셀러가 바이어에게 양 도 값어치(Transfer Value)를 줄 때 현 시세와 동떨어진 값을 준다면 문제를 일으킬 수도 있으므로 셀러와 담당회 계사에게 자문을 얻는 것은 필수이 다.

D. 매매가의 분배(Allocation of Purchase Price)- 보통 사업체 매매 가의 분배는 권리금(Goodwill), 장비 와 설비(Fixtures & Equipment), 임 대권(Lease), 임대개발권(Lease Hold Improvement), 재고(Inventory), 상호 (Trade Name)로 할 수 있다. 이 매매 가의 분배된 가격을 반드시 셀러는 에스크로가 종결되기 전까지 바이어 에게 제공하여 동의를 받아야 한다. 세금문제와 결부된 중요한 조항이고, 특히 재고와 장비비중이 높은 사업체 매매인 경우 (예; 미용재료상, 세탁소 등)에 반드시 셀러와 바이어는 담당 회계사와 의논하여 결정하여야 한다.

E..No Notice of Violation - 셀러 측 에서 바이어에게 매매하는 사업체에 대해 아무 법적인 위반 공고, 특히 사 업체 구입 후 바이어가 구입한 사업 체를 운영하는데 아무런 영향이 없다 는 것을 약속하는 조항이다. 만약 진 행 중인 법적 위반사실이 있다면 반 드시 바이어에게알려주어야만 추후 에 셀러와의 분쟁을 막을 수 있다.

F. 개인재산세(Personal Property Tax) - 부동산에 부과되는 보유세와 마찬가지로 개인의재산(부동산 제외) 에 부과되는 세금으로 보통은 매매되 는 사업체의 장비나 설비를 기준으로 부과되는 세금이다.

G. No debts - 셀러는 사업체 매매 기간 후 에스크로 진 행기간 중에는 자신 의 사업체를 담보로 어떤 융자도 하지 않 겠다는 약속이다.

H. 장 비(Equip￢ment) 셀러가 바이어 에게 양도하는 기계 류 장비 등의 상태를 합의하는 조항으로 양자간 합의하여 결 정한다.

I. Training 셀러가 바이어에게 매매 되는 사업체의 운영요령(know how) 혹은 요식업체일 경우는 조리법 등을 전수하겠다는 약속으로 에스크로 종 결 전이나 종결 후에 합의한 기간 동 안 보통은 대가 없이 진행된다.

J. Covenant not to compete(불경 쟁 약속): 셀러가 매각 후 동종의 사 업체를 일정한 거리 안에서 합의기간 동안은 경쟁을 펼치지 않겠다는 조항 이다.

이밖에도 많은 조건과 합의한 계 약조건은 에스크로 지침서(Escrow Instruction)에는 명시되어 있으므로 꼼꼼히 모든 조항을 이해하는 것은 필수적이며 조금이라도 의문이 있을 시에는 반드시 전문가와 논의해야 할 것이다. 또 한번 강조하지만 절대로 에스크로 진행자(Escrow Officer)와는 어떠한 조건이나 매매 조건 등을 협 의해서는 안 된다.

제임스 박 <메트로 에스크로 부사장>
(213) 427-3600